《中华人民共和国公司法》

2023年12月29日，十四届天下人大常委会第七次聚会修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

配景

公司是最主要的市场主体

公司法是社会主义市场经济制度的基础性执法。我国现行公司法于1993年制订。1999年、2004年对公司法个体条款举行了修改，2005年举行了周全修订，2013年、2018年对公司资笔破度相关问题作了两次修改。公司法的制订和修改，与我国社会主义市场经济体制的建设和完善亲近相关，关于建设健全现代企业制度，增进社会主义市场经济一连康健生长，施展了主要作用。
修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业刷新、优化营商情形、增强产权掩护、增进资源市场康健生长等重大决议安排的需要，也是顺应实践生长，一直完善公司执法制度的需要，修改公司法关于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量生长具有主要意义。

亮点一

完善公司资笔破度

1. 完善注册资源认缴挂号制度。
2. 在股份有限公司中引入授权资笔破。
3. 划定股份有限公司可以刊行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等种别股。
4. 允许公司凭证章程择一接纳面额股或者无面额股。
5. 允许公司凭证划定使用资源公积金填补亏损。
6. 划定浅易减资制度，允许公司凭证划定通过镌汰注册资源方法填补亏损，但不得向股东分派，也不得免去股东缴纳出资或者股款的义务。
7. 增添股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，划定股权转让后转让人、受让人的责任。

亮点二

优化公司治理

1. 允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。
2. 简化公司组织机构设置。关于规模较小或者股东人数少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；关于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致赞成，可以不设监事。
3. 为更好包管职工加入公司民主管理，划定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并由公司职工代表外，其董事会成员中应当由公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
4. 对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方法和表决程序作了划定。

亮点三

增强股东权力掩护

1. 强化股东知情权。
2. 完善股份有限公司股东请求召集暂时股东会聚会的程序，完善股东暂时提案权划定，强化股东民主加入公司治理。
3. 关于公司的控股股东滥用股东权力，严重损害公司或者其他股东利益的，划定其他股东有权请求公司凭证合理的价钱收购其股权。
4. 划定公司镌汰注册资源，应当凭证股东出资或者持有股份的比例响应镌汰出资额或者股份，执法尚有划定、有限责任公司全体股东尚有约定或者股份有限公司章程尚有划定的除外。
5. 允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级管理职员等提起代表诉讼。

亮点四

强化控股股东等职员的责任

1. 完善忠实和勤勉义务的详细内容。
2. 增强对董事、监事、高级管理职员与公司关联生意等的规范，增添关联生意等的报告义务和回避表决规则。
3. 强化董事、监事、高级管理职员维护公司资源充分的责任。
4. 划定董事、高级管理职员执行职务保存居心或者重大过失，给他人造成损害的，应当肩负赔偿责任。
5. 划定公司的控股股东、现实控制人不担当公司董事但现实执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
6. 划定公司的控股股东、现实控制人指示董事、高级管理职员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理职员肩负连带责任。

亮点五

完善公司设立、退出制度

1. 新设公司挂号一章，明确公司设立挂号、变换挂号、注销挂号的事项和程序;同时要求公司挂号机关优化挂号流程，提高挂号效率和便当化水平。
2. 充分使用信息化建设效果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统宣布通告、接纳电子通讯方法召开聚会和表决的执法效力。
3. 扩大可用作出资的工业规模，明确股权、债权可以作价出资。
4. 放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。
5. 完善公司整理制度，明确整理义务人及其责任。
6. 增添浅易注销和强制注销制度，利便公司退出。

亮点六

善国家出资公司相关划定

1. 设国家出资公司组织机构的特殊划定专章，将适用规模由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资源控股的有限责任公司、股份有限公司。
2. 坚持党对国有企业的向导，强调国家出资公司中中国共产党的组织的向导作用。
3. 要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。
4. 划定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。
5. 增添国家出资公司应当依法建设健全内部监视管理和危害控制制度的划定。

亮点七

完善公司债券相关划定

1. 凭证《关于国务院机构刷新计划的决议》将国家生长刷新委企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部分对果真刊行债券注册的划定。
2. 明确公司债券可以果真刊行，也可以非果真刊行。
3. 将刊行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司。
4. 增添债券持有人聚会决议效力的划定，增添债券受托管理人相关划定。